Les associés des SCPI SELECTION BOUTIQUES et PIERRE SELECTION ont manifesté leur intention de fusionner par absorption de la première SCPI par la seconde pour les motifs et selon les modalités suivantes.
Ce projet de fusion vise à constituer une société permettant, notamment, de faire bénéficier les associés d’une identité renforcée au sein de la gamme BNP PARIBAS REIM France, et de la poursuite de la politique d’augmentation de capital initiée par PIERRE SELECTION. La SCPI qui résulterait de ce projet détiendrait 110 actifs représentant une valeur de réalisation de l’ordre de 164 millions d’euros investis essentiellement en commerces, répartis entre Paris, la région parisienne et la province.
Selon la société de gestion, la fusion permettra aux associés de SCPI SELECTION BOUTIQUES une meilleure mutualisation des risques locatifs. Elle donnera une capacité accrue de faire face aux enjeux futurs comme la réalisation de travaux d’accessibilité aux personnes à mobilité réduite ainsi que l’accès à un marché secondaire réglementé plus large et potentiellement plus liquide.
De son côté, la SCPI PIERRE SELECTION augmentera la taille de son patrimoine par l’absorption d’un patrimoine de 10 millions d’euros environ, loué à 100 %, en plus des investissements liés aux augmentations de capital déjà réalisées par elle, permettant également à la SCPI une diminution du poids relatif des plus gros locataires, diluant de cette façon le risque locatif qui leur est imputable.
Cette société de taille plus significative aura les moyens de poursuivre la politique initiée par PIERRE SELECTION, notamment en matière de concentration sur le commerce.
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2014, les opérations de la SCPI absorbée depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la SCPI absorbante.
Comptes des sociétés intéressées retenus pour établir les conditions de la fusion.
Les conditions de la fusion ont été établies par les sociétés absorbée et absorbante sur la base des comptes prévisionnels de chacune de ces sociétés estimés à la date du 31 décembre 2013 établis conformément aux règles et méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes annuels sur la base des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de ces sociétés.
La SCPI SELECTION BOUTIQUES apportera à la SCPI PIERRE SELECTION tous les éléments d’actifs mobilier et immobilier dépendant de son patrimoine à la date du 1er janvier 2014, à charge pour la SCPI absorbante d’acquitter tout le passif pouvant grever ledit patrimoine à la même date et de reprendre tous les engagements de la société absorbée.
SELECTION BOUTIQUES
Actif brut apporté 11 860 426 €
Passif pris en charge 580 781 €
Actif net apporté 11 279 645 €
La méthode d’évaluation a pris en compte tant la valeur patrimoniale que la valeur de rendement. Cette valeur est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de chaque SCPI, hors TVA et hors droits et frais, résultant d’expertises au 31 décembre 2013, augmentée de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs tels qu’estimés au 31 décembre 2013. En outre, il a été retraité de la valeur patrimoniale de 2013, afin de rétablir le même niveau de Report à Nouveau entre la société absorbante et la société absorbée, le versement partiel du Report à Nouveau de 1,13 euro par part aux associés de Sélection Boutiques.
La valeur de rendement, qui représente la capacité à produire des revenus par les deux SCPI participant à la fusion, a été déterminée à partir des revenus nets des comptes annuels approuvés au 31 décembre 2012, des comptes estimés au 31 décembre 2013 ainsi que des comptes prévisionnels au 31 décembre 2014, pour lesquels les données peuvent être raisonnablement appréhendées.
Il a été également pris en compte sur 2012, 2013 et 2014 pour la société absorbée le taux de commission de gestion de la Société de Gestion applicable à la société absorbante.
Ces résultats nets ont ensuite été capitalisés au taux de 4,30 % pour PIERRE SELECTION et 5,30 % pour SELECTION BOUTIQUES ; l’écart entre ces deux taux est justifié par le différentiel de rendement immobilier moyen retenu par l’expert immobilier de chacune des sociétés.
Les valeurs d’échanges sont fondées sur la moyenne pondérée de la valeur patrimoniale retraitée de l’exercice 2013, et de la moyenne des valeurs de rendement des exercices 2012, 2013 (estimée) et 2014 (prévisionnelle). La valeur d’échange est déterminée en tenant compte d’une éventuelle pondération de la valeur patrimoniale qui reflète essentiellement la valeur vénale des immeubles et des valeurs de rendement qui reflètent la capacité de chacune des SCPI à produire des résultats. Par convention, elles ressortent ainsi à :
Valeur d’échange
Pierre Sélection : 338,90 €/part
Sélection Boutiques : 169,45 €/part
Il a donc été décidé de fixer la parité comme suit : 1 part de PIERRE SELECTION pour 2 parts de SELECTION BOUTIQUES.
En rémunération des apports et compte tenu de la parité retenue, il sera procédé à une augmentation du capital de la société absorbante, PIERRE SELECTION, dont le montant définitif ne sera connu qu’à l’expiration du délai d’exercice du choix donné aux porteurs de parts soit de souscrire une part supplémentaire, soit d’être remboursé de la valeur du rompu.
L’assemblée générale extraordinaire de PIERRE SELECTION aura à se prononcer, pour la fusion de la SCPI absorbée avec la SCPI absorbante, sur l’autorisation à donner à la société de gestion d’augmenter le capital social de PIERRE SELECTION par création du nombre de parts de 153 euros de valeur nominale chacune correspondant au nombre entier de parts de la société PIERRE SELECTION auxquelles les associés de la société absorbée auront droit sur la base du rapport d’échange, constater la réalisation de l’augmentation de capital social d’un montant complémentaire afin de permettre, à raison des rompus, aux associés de la SCPI absorbée qui le souhaiteront, de recevoir le nombre entier de parts immédiatement supérieur de la SCPI absorbante, moyennant un versement complémentaire. Il sera en outre demandé à l’assemblée générale extraordinaire de PIERRE SELECTION d’habiliter la société de gestion à arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital et de modifier en conséquence le capital maximum statutaire prévu par les statuts.
Les parts émises par la SCPI absorbante en rémunération des apports qui lui sont consentis à titre de fusion seront créées jouissance 1er janvier 2014.
La prime de fusion résultera de la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens et droits apportés de la société absorbée sur la base des comptes estimés et d’autre part, le montant définitif de l’augmentation de capital de la société absorbante qui résultera du rapport d’échange retenu, pour la société absorbée, après prise en compte, dans le cadre de la gestion des rompus, du choix des associés de la société absorbée, entre le versement complémentaire à titre de souscription et le remboursement du rompu. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de cette dernière.
La prime de fusion sera le cas échéant, augmentée ou diminuée selon le cas dans l’hypothèse où le montant de l’actif net transmis résultant des comptes définitifs au 31 décembre 2013 serait inférieur ou supérieur à celui résultant des comptes estimés, sans que cette modification ne vienne affecter le nombre de parts sociales émises au profit des associés de la société absorbée à raison de l’apport effectué par elle à titre de fusion.
Enfin, il sera proposé aux associés de PIERRE SELECTION se réunissant en assemblée générale ordinaire de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance de la société absorbante 6 membres du conseil de surveillance de la société absorbée sous réserve que cette société ait adopté le projet de fusion et sous réserve de l’adoption de la modification de l’article 19 des statuts par l’assemblée générale extraordinaire de PIERRE SELECTION, à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI absorbée par la SCPI absorbante. Le nombre maximum de membres du conseil de surveillance de la SCPI absorbante serait de 18 membres.
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